与四川晟达化学新资料有限公司签定污水处理及中水回用效能合

  一、对外投资概述

    四川南充经济开发区管理委员会(以下简称“经开区管委会”)拟以BOT(建设-运营-移交)方式建设南充化学工业园区污水处理厂,通过公开招标,经开区管委会确定本公司和柏林水务中国投资有限公司(以下简称“柏林水务”)联合体作为该BOT项目投资人。

  本公司和柏林水务将依据 《中华人民共和国中外合作运营 企业法》等有关法令 在南充化工园区注册建立 南充化学工业园区污水处理有限公司(暂定名称,以下简称“项目公司”,系中外合作企业性质)。项目公司注册资本为11155.5万元人民币,其间 :本公司出资3346.65万元人民币,占注册资本的30%。项目公司将作为该BOT项用意独家项目公司,从事项用意建设和运营。

  2013年8月1日,本公司以现场结合通讯表决方式召开了四届十七次董事会,会议以9票同意、0票对立 、0票弃权的表决成绩审议通过了《关于与柏林水务中国投资有限公司一起投资南充化学工业园区污水处理厂BOT项用意议案》。依据 本公司《章程》关于对外投资的规则 ,本项投资议案不需要提交公司股东大会审议抉择 。

  依据 《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规则 ,该投资事项本身不触及 关联交易(注:项目公司将与四川晟达化学新资料 有限职责 公司签定 《污水处理及中水用效能 合同》,构成关联交易,详见发布于2013年8月3日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2013-025号《关于与四川晟达化学新资料 有限公司签定 污水处理及中水用效能 合同及日常关联交易布告 》),也不构成《上市公司重大资产重组管理方法 》所称的重大资产重组事项。

  二、交易对手方介绍

    (一)南充化学工业园区底子 状况

    南充化学工业园位于南充市嘉陵区境内,规划面积50平方公里,是南充市依托丰厚 的石化资源、天然气资源和盐卤资源开发建设的专业化产业园区,重点开展 石油化工、天然气精密 化工、新动力 、新资料 四大产业。现在 ,南充化学工业园依照 “产品项目一体化、公用辅助工程一体化、物流传输一体化、环境保护一体化和管理效能 一体化”的理念,着力提高 资源环境承载力,累计完成投资23亿余元,园区主干路途 全线贯通,铁路、码头、骨架路网等正赶忙 施工。同时,园区已与9家企业成功签约,协议投资总额200多亿元。其间 :四川晟达化学新资料 有限公司年产100万吨PTA、聚酯及尼龙系列项目、重庆和友碱胺实业有限公司年产13万吨1.4-丁二醇项目、台湾联成化学科技股份有限公司苯酐及增塑剂系列项目等现已 落户园区,并已于2012年4月开工建设。

  为加强园区基础装置建设,发挥污水处理厂的规模效益,保证PTA等项目准时 投产,经南充市人民政府同意 同意,经开区管委会抉择 选用 BOT(建设-运营-移交)方式,对南充化学工业园区污水处理厂进行公开招标。

  (二)柏林水务底子 状况

    柏林水务是柏林水务中国控股有限公司为运作南充项目而在香港建立 的全资子公司。

  柏林水务中国控股有限公司系德国柏林水务集团为进一步开辟 中国市场而在香港设立的全资子公司,主要负责对所投资公司的管理和运营。德国柏林水务集团是全球知名的水处理公司,在中国境内以特许运营 方式运作了多个污水处理厂项目,具有丰厚 的项目融资以及运营管理经历 ,并曾与本公司在合肥王小郢污水处理厂TOT项目进行了成功的合作。

  三、投资标的的底子 状况

    本公司和柏林水务已达到 《关于一起投资南充化工园区污水处理厂BOT项目建立 项目公司的合资合作协议》,将依据 《中华人民共和国中外合作运营 企业法》等有关法令 在南充化工园区注册建立 南充化学工业园区污水处理有限公司(暂定名称)。

  项目公司的出资金额及支付方式:该BOT项用意投资总额为33500万元人民币,项目公司注册资本为11155.5万元人民币(依照 总投资的33.3%核算 ),其间 :柏林水务出资7808.85万元人民币,占注册资本总额的70%。本公司出资3346.65万元人民币,占注册资本总额的30%。

  本公司以人民币现金方式出资。柏林水务可以人民币或外币方式支付其注册资本份额。如以外币方式出资,外币的汇率应以柏林水务出资当天中国人民银行发布的该种外币汇率为准。

  项目公司的运营 规模 为:依据 《特许运营 协议》的规则 设计、融资、建设和运营污水处理厂,并依据 与南充化工园区内的排污企业签署的《污水处理及中水回用效能 合同》进行污水处理和回用水处理效能 ;通过研讨 开发环保先进技能 的方式提高污水厂的运营功率 。

  四、对外投资合同的主要内容

    (一)特许运营 协议的主要内容

    本公司、柏林水务与经开区管委会已开始 达到 《特许运营 协议》。

  约好 内容如下: